大虾（刘青云 饰）替名震江湖的老大唐俊（郑伊健 饰）办事，帮他杀死了叛徒黑牛，很受俊的赏识。大虾一怒之下杀了奸夫，俊为他多方奔走才使他脱罪，自此两人成了莫逆。岂料俊遭到他的亲大哥威陷害运毒，被警方通缉，无奈只好潜回大陆避难…

一九三七年八月三十一日淞沪会战中，姚子青奉命率部五百余人守卫宝山县城。日军为扩大登陆地域，对宝山进行了海陆空协同的疯狂攻击。在装备落后，地势不利，没有援军的情况下，智勇双全的姚子青带领全营以寡敌众坚守孤城，灵活运用战术战…