阿飞以亡命姿态偕朋党完成刺杀任务后潜往广州避风头。一心以为必立大功从而扶摇直上，却被各方出卖后遭公安追捕。危急关头阿飞拖着枪伤的脚爬上一辆刚开动的运煤车……来到中国北方贫瘠的黄土地高原。从昏迷中苏醒过来，阿飞吓然发现自已…

玻板是“少林五祖”之一，某日，师傅带着他连同其他四人坐飞机去美国进行巡回表演，然而，调皮的玻板因为做了错事而被师傅责罚面壁思过因此错过了飞机。孤身一人的玻板在车站流连，偶然间遭遇了小偷，并因此结识了善良的吴妈一家人。

前一阵子销声匿迹的女魔头天魔再次出山，这次她的目的是印在乌龙院里面壁大师右手掌舵洗髓经。于是，天魔收买了糊涂杀手黄柠檬（张卫健 饰）和红柠檬（叶全真 饰），派两人前往乌龙院砍下面壁大师的右手掌带回来。黄柠檬和红柠檬来到乌龙…