1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然…

解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。

讲述了肉类加工厂的大李和小李想方设法带动工人参加运动，却得不到车间主任老李的理解。经过一番挫折后，老李终于改变想法积极参加锻炼的故事。

秋翁爱花如命，恶霸张衙内要霸占秋翁花园，秋翁不肯，恶霸竟将花打得稀烂。月光下，秋翁万分痛心地调水和泥重整花枝。

歌唱家柳莺才华横溢，受到社会上层人士的青睐，许多人向她表达爱慕之情都惨遭拒绝，原来柳莺喜欢之人是穷音乐家任云。柳莺答应任云的邀请参加大众团体演奏会，她的老师鲁思曲极力反对柳莺和任云进行来往，柳莺丝毫不以为然，她主动资助任…