本片根据沈从文同名小说改编。故事发生在民国初年，在湘西边境的一个小山城里，有一个老船夫（冯汉元 饰），守着一条渡船，帮来往的人渡河。他与外孙女翠翠（戴呐 饰）相依为命，17年前，翠翠的母亲与一名屯戍军士未婚生子，后来二人双双…

解放战争时期，粤北游击队驻地。叶永茂（中叔皇 饰）受上级委派只身赴马龙（郭振清 饰）所控杂牌武装，动员他们起义，接受共产党收编。收编后命名为“独立大队”，但马对叶及游击队始终怀有戒心，加之拜把兄弟刁飞...